(协会第七届理事会第十四次会议审议通过，2023年2月17日发布)

第一章总则

　　第一条 为规范首次公开发行证券(以下简称首发证券)网下投资者自律管理工作，维护网下发行秩序，净化网下发行生态，根据《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、监管规定，制定本规则。

　　第二条 网下投资者参与证券交易所首发证券网下询价和配售业务，证券公司开展首发证券网下投资者推荐工作，担任首发证券主承销商的证券公司开展网下投资者选定和管理工作等，适用本规则。

　　上述主体开展境内首次公开发行存托凭证相关业务时，参照适用本规则。

　　第三条中国证券业协会(以下简称协会)依据《证券发行与承销管理办法》以及本规则的有关规定，对网下投资者进行自律管理。

　　协会建立网下投资者跟踪分析和评价体系，由协会另行规定。

第二章 网下投资者注册管理

第一节注册条件

　　第四条投资者及其所属的自营投资账户或者直接管理的证券投资产品参与首发证券网下询价和配售业务，应当符合协会规定的条件，并在协会完成网下投资者和证券配售对象(以下简称配售对象)注册。

　　证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构资产管理子公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，在协会完成注册后，可参与首发证券网下询价和配售业务。期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。

　　符合一定条件在中国境内依法设立的其他法人和组织(以下统称一般机构投资者)以及个人投资者，在协会完成注册后，可参与主板首发证券网下询价和配售业务。

　　协会可根据市场情况，对网下投资者和配售对象的注册条件进行调整。

　　第五条机构投资者注册网下投资者，应满足以下基本条件：

　　(一)具备丰富的上海市场和深圳市场证券投资交易经验，应依法设立、持续经营时间达到两年(含)以上，从事证券交易时间达到两年(含)以上，且具有上海市场和深圳市场证券交易记录。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的专业机构投资者可不受上述限制；

　　(二)具有良好的信用记录，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分措施，最近三十六个月内被相关自律组织采取书面自律管理措施不满三次。投资者能够证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外；

　　(三)具备专业证券研究定价能力，应具有科学合理的估值定价模型、完善的定价决策制度，能够自主作出投资决策。从事首发证券研究和投资的人员应具备两年(含)以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验；

　　(四)具备必要的合规风控能力，应依法合规展业，将参与首发证券网下询价和配售业务纳入整体合规风控体系，并指定专门人员加强合规管理和风险控制。首发证券网下询价和配售业务合规管理人员应具备两年(含)以上金融合规管理工作经验，并具备法律、金融等相关专业本科以上学历或通过国家统一法律职业资格考试；

　　(五)具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险。一般机构投资者的风险承受能力等级应为C4级(含)以上；

　　(六)具有开展首发证券网下询价和配售业务独立性，能够独立开展首发证券研究定价、网下询价与申购业务；

　　(七)建立完善的参与首发证券网下询价和配售业务制度和机制，包括但不限于内部控制、投资研究、定价决策、报价申购、通讯设备管控等制度机制；

　　(八)监管部门和协会要求的其他条件。

　　第六条除第五条规定的基本条件外，私募基金管理人注册网下投资者，还应满足以下条件：

　　(一)在中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)完成登记，且持续符合基金业协会登记条件；

　　(二)具备一定的资产管理实力，其管理的在基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为10亿元(含)以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品；

　　(三)监管部门和协会要求的其他条件。

　　第七条个人投资者注册网下投资者，应满足以下基本条件：

　　(一)应为中国公民或者具有中国永久居留资格的外国人；

　　(二)具备丰富的上海市场和深圳市场证券投资交易经验，包括但不限于投资者从事证券交易时间达到五年(含)以上，且具有上海市场和深圳市场证券交易记录，最近三年持有的从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证中，至少有一只持有时间连续达到180天(含)以上；

　　(三)具有良好的信用记录，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分措施，最近三十六个月内被相关自律组织采取书面自律管理措施不满三次；

　　(四)具备专业证券研究定价能力，应具有科学合理的估值定价方法，能够自主作出投资决策；

　　(五)具备较强的风险承受能力，能够独立承担投资风险，其风险承受能力等级应为C4级(含)以上；

　　(六)具有开展首发证券网下询价和配售业务独立性，能够独立开展首发证券研究定价、网下询价和申购业务；

　　(七)监管部门和协会要求的其他条件。

　　第八条网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应具备一定的投资实力，其从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于6000万元。

　　第九条网下投资者直接管理的证券投资产品注册配售对象，应满足以下条件：

　　(一)应为社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者账户；金融机构权益类和混合类资产管理产品；权益类和混合类私募证券投资基金，且其直接投资于非公开募集的金融机构资产管理产品和私募投资基金的资产不得超过20%；

　　(二)应依法完成产品的注册、登记、备案手续以及份额销售、托管等事宜。私募证券投资基金应当委托第三方托管机构独立托管基金资产；

　　(三)具备一定的资产管理实力，从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于6000万元。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者申请注册的配售对象除外；

　　(四)产品投资经理应具备两年(含)以上权益类资产研究或权益类、混合类产品投资管理经验。

　　申请注册的配售对象不得为信托资产管理产品，也不得以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的参与首发证券网下询价和配售业务。

第二节注册程序

　　第十条证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构资产管理子公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者等专业机构投资者可自行在协会注册。

　　除前款所述专业机构投资者外，私募基金管理人等符合一定条件的机构投资者以及个人投资者应由具有证券承销与保荐业务资格的证券公司向协会推荐注册。

　　第十一条向协会申请网下投资者和配售对象注册，应通过协会网下投资者管理系统提交基本信息及相关资质证明文件。投资者应当保证其提交的注册信息和资料真实、准确、完整。

　　证券公司应对推荐注册的网下投资者和配售对象进行核查，保证其符合本规则规定的基本条件以及公司内部规则和程序。

　　投资者应当配合证券公司网下投资者适当性管理工作，如实提供信息及相关证明文件，不得通过提供虚假信息材料等手段规避投资者适当性管理要求。投资者提供的信息资料发生重大变化、可能影响证券公司对其适当性管理的，应及时告知证券公司。

　　第十二条协会自受理网下投资者注册申请文件之日起，原则上应在十个工作日内完成注册工作，符合注册条件的，在协会网站予以公示；不符合注册条件的，应书面告知投资者不予注册的理由。

　　协会受理日期自受理回执发出之日起计算，协会要求投资者补充相关材料的期限不计算在注册办理期限内。

　　第十三条网下投资者或其管理的配售对象注册信息发生变更时，应及时向协会提交注册信息变更申请。证券账户和银行账户一经注册，不得随意变更。

　　协会受理注册信息变更申请文件后，应及时完成信息变更；不予变更注册信息的，应书面告知网下投资者不予变更的理由。

　　第十四条 网下投资者或其管理的配售对象发生以下重大事项的，网下投资者应自行或者通过推荐其注册的证券公司及时向协会报告，主动申请暂停或者注销网下投资者或配售对象账户：

　　(一)网下投资者依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

　　(二)网下投资者受到刑事处罚，或因首发证券网下询价和配售业务重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分措施；

　　(三)网下投资者所管理的配售对象提前终止或者已到期清盘；

　　(四)网下投资者所管理的配售对象的产品类型、投资标的、投资策略、投研能力等不符合首发证券网下询价和配售业务要求；

　　(五)其他影响网下投资者或配售对象持续符合注册条件的重大事项。

　　协会收到重大事项报告后，或者在自律管理过程中发现前款规定情形的，应及时暂停或者注销网下投资者或配售对象账户。

　　第十五条 网下投资者或其管理的配售对象因不符合适当性管理要求、存续期到期未及时展期等情形被暂停账户后，申请重新参与首发证券网下询价和配售业务的，应按照注册程序向协会提交注册申请，并符合网下投资者或配售对象注册条件。

　　网下投资者或其管理的配售对象被列入限制名单期满后，可按照注册程序向协会提交注册申请，并符合网下投资者或配售对象注册条件。

第三节账户管理

　　第十六条首发证券项目的发行人和主承销商可以设置网下投资者的具体条件，并在相关发行公告中预先披露。具体条件不得低于本规则规定的基本条件。

　　发行人和主承销商应要求参与该项目网下询价和配售业务的网下投资者指定的配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前二十个交易日(含基准日)的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为6000万元(含)以上。科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金，在该基准日前二十个交易日(含基准日)的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元(含)以上。

　　主承销商应在已完成协会注册的网下投资者和配售对象范围内，对其是否符合首发证券项目预先披露的网下投资者条件进行核查，选定可参与该项目网下询价和配售业务的网下投资者和配售对象。对于不符合条件的网下投资者和配售对象，应当拒绝或剔除其报价。

　　第十七条网下投资者所管理的配售对象账户在一个自然年度内未参与首发证券网下询价的，协会将该配售对象账户作为休眠账户管理，该年度新增注册配售对象账户除外。网下投资者所管理的配售对象账户均为休眠账户的，该网下投资者账户作为休眠账户管理。

　　网下投资者或其管理的配售对象账户休眠期间，不得参与首发证券网下询价和配售业务。休眠账户重新参与首发证券网下询价和配售业务的，应按照注册程序向协会提交休眠账户激活申请，并符合网下投资者或配售对象注册条件。

第三章网下投资者行为规范

第一节基本要求

　　第十八条 网下机构投资者参与首发证券网下询价和配售业务的，应建立完善的内部控制制度和业务操作流程，对业务开展情况进行全面管理，确保业务开展符合本规则的有关规定：

　　(一)建立首发证券研究机制、研究报告撰写和审批机制，坚持科学、独立、客观、审慎的原则开展首发证券研究和研究报告撰写工作，采用严谨的研究方法和分析逻辑，建立必要的估值定价模型，对发行人投资价值等进行深入分析，基于合理的数据基础和事实依据撰写首发证券研究报告，审慎提出研究结论，合理确定首发证券价格或价格区间，并严格履行研究报告审批机制；

　　(二)应建立健全必要的投资决策机制，通过严格履行决策程序确定最终报价；

　　(三)制定完善的合规管理制度，对参与首发证券网下询价和配售业务情况进行合规审查，对是否与项目发行人或主承销商存在相关规则规定的关联关系、报价与申购行为等是否合规进行审查，并定期或不定期进行合规检查，确保业务开展合法合规；

　　(四)制定完善的风险管理制度，对业务各环节可能出现的风险进行监测、分析和识别，并采取必要的风险控制措施及时有效防范化解风险，确保业务风险可测、可控、可承受；

　　(五)制定完备的专项业务操作流程，明确操作程序、岗位职责与权限分工。报价、申购、缴款等重要操作环节应设置A、B角和复核机制；

　　(六)应制定申购资金划付审批程序，根据申购计划安排足额的备付资金，确保资金在规定时间内划入结算银行账户；

　　(七)加强工作人员管理，规范相关工作人员的执业行为，避免在开展业务过程中发生谋取或输送不正当利益的行为。建立健全业务培训机制，定期或不定期组织开展有针对性的业务培训，持续提升工作人员的执业水平；

　　(八)建立完善的通讯工具管控制度，询价当天交易时间对研究、投资、决策、交易等报价知悉人员的通讯设备、通讯软件等进行统一管控，避免泄露价格信息，确保相关工作人员在询价过程中独立、客观；

　　(九)建立完善的工作底稿存档制度，将参与首发证券网下询价和配售业务相关工作底稿存档备查。

　　第十九条网下投资者应当根据自身管理能力、人员配备数量、产品投资策略、产品风险承受能力等情况，合理确定参与首发证券网下询价和配售业务的产品范围及数量。

　　网下投资者及其管理的配售对象参与首发证券网下询价和配售业务的，还应当符合监管部门和其他相关自律组织的要求，遵守相关规定。

　　第二十条 网下投资者应对每次报价的定价依据、定价决策过程形成的定价报告或定价决策会议纪要、报价知悉人员通讯工具管控记录等相关资料存档备查。网下投资者参与首发证券网下询价和配售业务有关文件和资料的保存期限不得少于二十年。

　　网下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程等相关资料的系统留痕时间、保存时间或最后修改时间应为询价结束前，否则视为无定价依据或者无定价决策过程相关资料。

　　第二十一条 网下投资者在参与首发证券网下询价和配售业务前，应认真阅读本规则及相关业务规则、操作指引，熟悉操作流程，并对报价前准备工作进行自查，确保在协会注册的信息真实、准确、完整，在网下询价和配售过程中相关配售对象处于注册有效期、缴款渠道畅通，且证券交易所网下申购平台CA证书、注册的银行账户等申购和缴款必备工具可正常使用。

　　网下投资者所管理的配售对象即将到期需进行展期的，应及时向协会提交配售对象展期申请。网下投资者在参与首发证券网下询价和配售业务期间，不得随意变更名称(姓名)、证券账户、银行账户等注册信息，并应做好停电、网络故障等突发事件应急预案，避免报价后无法申购或缴款。

　　网下投资者因未做好报价准备工作或未做好应急预案导致发生违规情形的，协会将按照有关规定采取处理措施。

　　第二十二条 自行注册的网下专业机构投资者，应每年定期开展适当性自查，及时更新网下投资者及其管理的配售对象注册信息。发现自身或所管理的配售对象不符合本规则规定的注册条件，应及时向协会报告并申请暂停或注销账户。

　　第二十三条 网下投资者应按照协会要求，向协会报送网下投资者及其管理的配售对象关联方和出资方信息、财务情况、投资运作及其他参与首发证券网下询价和配售业务等情况。网下投资者应确保报送信息真实、准确、完整、及时。

　　协会可建立网下投资者关联方信息查询平台供主承销商和网下投资者使用。

第二节研究定价

　　第二十四条网下投资者在参与首发证券网下询价业务时，应审慎选择参与项目，认真研读招股资料，深入分析发行人信息，发挥专业定价能力，在充分研究及(或)严格履行定价决策程序的基础上理性报价，不得存在不独立、不客观、不诚信、不廉洁等行为，不得由投资顾问或者其他机构、个人作出投资决策或直接执行投资指令。

　　第二十五条 网下机构投资者的定价依据应当至少包括内部独立撰写完成的研究报告，研究报告包括但不限于以下内容：

　　(一)发行人基本面研究。对行业发展规律和趋势、对发行人商业模式、业务前景和管理层的运营管控能力等进行研究，分析发行人核心竞争优势；

　　(二)发行人盈利能力和财务状况分析。包括但不限于对发行人未来会计期间的重要财务事项作出谨慎合理的预计和测算，并对重要假设条件和参数进行清晰详细的阐述；

　　(三)合理的估值定价模型。网下投资者应至少采用一种合理的估值定价方法。采用绝对估值法的，应包括估值定价模型、模型假设条件、主要估值参数设置的详细说明、严谨完整的逻辑推导过程。采用相对估值法的，应包括可比公司选择以及选择依据、严谨完整的逻辑推导过程；

　　(四)对有老股转让安排的首发证券发行进行敏感性分析(如有)；

　　(五)具体报价建议或者建议价格区间等。

　　第二十六条 网下机构投资者应建立首发证券定价小组，对定价依据给出的具体报价建议或者建议价格区间进行集体研究决策，确定首发证券的最终报价。定价小组成员包括但不限于首发证券研究人员和投资决策人员。

　　定价小组应当通过首发证券定价报告或定价决策会议纪要等形式记录最终报价的决策依据和过程。

　　首发证券定价报告或定价决策会议纪要应充分有力地支持最终报价结果，并由参与首发证券项目的定价小组全体成员以书面形式签字或签章。

　　第二十七条 网下个人投资者应具有独立撰写完成的定价依据，定价依据应当至少包括合理的估值定价方法、假设条件和主要估值参数的说明、逻辑推导过程以及具体报价建议或者建议价格区间。采用绝对估值法的，定价依据还应包含估值定价模型和发行人未来三年盈利预测、假设条件。盈利预测应当谨慎、合理。

　　定价依据给出建议价格区间的，网下个人投资者还应当对建议价格区间进行研究决策，确定首发证券的最终报价。网下个人投资者应将定价决策依据存档备查。

　　第二十八条 网下投资者定价依据提供的报价建议为价格区间的，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

第三节报价申购

　　第二十九条 参与询价的网下投资者应当按照首发证券项目主承销商的要求提供相关信息及材料，确保所提供的信息及材料真实、准确、完整。网下机构投资者应当履行合规审核程序后，向主承销商提供相关信息材料。

　　第三十条 网下投资者在首发证券项目网下询价开始前，应通过证券交易所网下申购平台提交定价依据及其给出的建议价格或价格区间。未提交定价依据、建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。网下机构投资者提交定价依据前，还应当履行内部审批流程。

　　第三十一条网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。

　　首发证券项目通过累计投标询价确定发行价格的，网下投资者的申购报价和询价报价应当逻辑一致。

　　第三十二条 网下投资者报价后原则上不得修改价格。确需修改价格的，网下投资者应充分说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据、之前报价是否存在定价依据不充分及(或)定价决策程序不完备等情况，并将改价依据及(或)重新履行定价决策程序等资料存档备查。

　　网下机构投资者应加强报价后撤单修改价格的内部管理，确需修改价格的，应当重新履行定价决策程序。

　　第三十三条 受同一实际控制人控制或者存在其他关联关系的网下投资者之间应当独立开展网下询价与申购业务。

　　网下投资者所管理的同一配售对象只能使用一个证券账户参与首发证券网下询价，其他关联账户不得参与，中国证监会和协会另有规定的除外。

　　已参与网下询价的配售对象及其关联账户不得参与网上申购。关联账户的认定以证券交易所的规定为准。

　　第三十四条 在首发证券初步询价环节，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、证券价格和该价格对应的拟申购数量。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

　　第三十五条网下投资者原则上应当向首发证券项目主承销商如实提供配售对象最近一月末资产规模报告及相关证明文件，并符合主承销商相关要求。在首发证券初步询价环节，网下投资者应当根据实际申购意愿、资金实力、风险承受能力等情况，为配售对象合理确定拟申购数量和拟申购金额。

　　网下投资者为配售对象填报的拟申购数量不得超过网下初始发行总量，也不得超过主承销商确定的单个配售对象申购数量上限。网下投资者应确保其拟申购数量和未来持股情况等符合相关法律法规及监管部门的规定。

　　网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过该配售对象最近一个月末总资产与询价前总资产的孰低值，配售对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日的产品总资产计算孰低值。网下一般机构投资者和个人投资者所管理的配售对象在证券公司开立的资金账户中最近一月末的资金余额还应不得低于其证券账户和资金账户最近一个月末总资产的1‰，询价前资金余额不得低于其证券账户和资金账户总资产的1‰。

　　首发证券项目通过累计投标询价确定发行价格的，网下投资者在询价和配售环节为配售对象填报的申购金额应符合前款规定。

　　第三十六条 提供有效报价的网下投资者，应按照公告要求在申购时间内进行申购。初步询价确定发行价格区间的，网下投资者应在发行价格区间内为提供有效报价的配售对象填报一个申购价格及申购数量，同一网下投资者全部报价中的不同申购价格不超过3个。配售对象填报的申购数量，不得低于初步询价时有效报价对应的拟申购数量。

　　第三十七条 网下投资者应当根据拟申购金额，预留充足的申购资金，确保能够按时足额缴付认购资金。配售对象应当按照公告要求的时间、使用在协会注册有效的银行账户办理认购资金划转。

　　配售对象用于网下申购的资金来源以及获配后持股数量等情况应当符合相关法律法规和监管规定的要求。

第四节合规风控

　　第三十八条 网下投资者应根据配售对象的投资策略、投资范围和比例、风险承受能力、资金规模、锁定期限等因素确定其是否参与首发证券网下询价，审慎选择参与首发证券项目。

　　第三十九条网下投资者应对其是否与项目发行人或主承销商存在相关规则规定的关联关系、报价与申购行为是否违反本规则规定以及公司内部制度要求等进行合规审查，确保业务开展合法合规。

　　第四十条 网下机构投资者在首发证券初步询价环节为配售对象填报拟申购数量前，应结合该配售对象询价前资产规模数据、当日确认的申购赎回等因素确保拟申购金额不超过配售对象总资产以及现金资产符合申购要求，并通过测算获配后单只产品和所有产品的持仓集中度、流动性受限资产占比等风控指标，确保其拟申购数量和未来持股情况符合法律法规及产品合同约定。

第五节禁止性行为

　　第四十一条 网下投资者或其管理的配售对象在参与首发证券网下询价和配售业务时，不得存在下列行为：

　　(一)报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

　　(二)使用他人账户、多个账户报价的；

　　(三)委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，经行政许可的除外；

　　(四)在询价结束前泄露本机构或本人报价，打听、收集、传播其他网下投资者报价，或者网下投资者之间协商报价的；

　　(五)与发行人或承销商串通报价的；

　　(六)利用内幕信息、未公开信息报价的；

　　(七)故意压低、抬高或者未审慎报价的；

　　(八)通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；

　　(九)接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

　　(十)未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及(或)获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的；

　　(十一)未合理确定拟申购数量，其拟申购金额超过配售对象总资产的；

　　(十二)未履行报价评估和决策程序，及(或)无定价依据的；

　　(十三)网上网下同时申购的；

　　(十四)获配后未恪守限售期等相关承诺的；

　　(十五)未严格履行报价评估和决策程序，及(或)定价依据不充分的；

　　(十六)提供有效报价但未参与申购或未足额申购的；

　　(十七)未按时足额缴付认购资金的；

　　(十八)未及时进行展期导致申购或者缴款失败的；

　　(十九)向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

　　(二十)向协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的；

　　(二十一)其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。

第四章证券公司责任

　　第四十二条证券公司应当建立网下投资者适当性管理制度，设定明确的网下投资者和配售对象推荐标准，建立审核决策机制、日常培训机制和定期复核机制，确保网下投资者和配售对象的甄选、确定和调整符合协会规定的基本条件以及公司内部规则和程序。

　　证券公司设定推荐网下投资者和配售对象的具体条件，应当包括但不限于投资交易经验、信用记录、定价能力、合规风控能力、风险承受能力、投资实力或资产管理实力、投资者教育培训时限、投资策略、产品性质等条件。

　　第四十三条证券公司应对投资者是否符合推荐条件、注册填报信息、所推荐网下投资者申请注册的配售对象数量与其管理能力是否匹配等进行审慎核查，确保投资者提供的信息真实、准确、完整，所推荐的网下投资者和配售对象符合协会规定的基本条件和公司规定的推荐条件。

　　第四十四条证券公司应当至少每半年开展一次网下投资者适当性自查，形成自查报告。证券公司发现推荐的网下投资者或其管理的配售对象存在以下情形之一的，应当及时向网下投资者进行书面提示，告知其未持续符合网下投资者适当性管理要求情况及后续拟采取措施，向协会报告并申请暂停或注销网下投资者或配售对象账户：

　　(一)网下投资者不再具有主体资格；

　　(二)网下投资者在最近十二个月内受到刑事处罚、因首发证券网下询价和配售业务重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分措施；

　　(三)网下投资者所管理的配售对象提前终止或者已到期清盘；

　　(四)网下投资者所管理的配售对象的产品类型、投资标的、投资策略、投研能力等与首发证券网下询价和配售业务不匹配；

　　(五)连续两个适当性自查期内，网下投资者的资产实力或其管理的配售对象的资产规模不满足协会规定的基本注册条件；

　　(六)网下投资者或其管理的配售对象连续两次未接受适当性自查，证券公司无法核实其是否符合适当性要求；

　　(七)其他不满足协会规定的基本注册条件或者证券公司认定的其他不符合适当性管理要求的情形。

　　协会在网下投资者自律管理过程中发现网下投资者或其管理的配售对象不符合前款规定的，应及时暂停或者注销该网下投资者或配售对象账户。

　　第四十五条 证券公司应采取有效措施开展网下投资者教育，充分揭示首发证券网下询价和配售业务风险，引导网下投资者依法合规参与首发证券网下询价和配售业务，告知其违反本规则的行为将被协会采取处理措施。

　　证券公司推荐的网下投资者被协会纳入关注名单、异常名单等名单管理，因不符合协会规定的基本条件或不具备网下投资者适当性被暂停或注销账户，或者发生违规行为被采取处理措施等情形，证券公司应及时将网下投资者或其管理的配售对象被采取措施情况告知网下投资者，并做好网下投资者教育和服务工作。

　　第四十六条证券公司应当按照协会要求，为其经纪业务投资者及其托管的配售对象参与首发证券网下询价和配售业务出具资产规模报告等证明材料，并保证出具的证明材料真实、准确、完整。

　　第四十七条 担任首发证券项目主承销商的证券公司应当勤勉尽责，做好网下投资者核查、监测和风险提示等工作，对网下投资者是否存在禁止参与询价情形、拟申购金额是否超过配售对象总资产、现金资产金额是否符合申购要求等进行实质核查，对网下投资者是否存在本规则第四十一条所列禁止性行为进行监测，对网下申购和缴款等重要业务操作违规风险等进行提示。对于不符合要求的网下投资者，应当拒绝或剔除其报价，确保不向相关法律法规、监管规定以及自律规则禁止的对象配售证券。

　　第四十八条 担任首发证券项目主承销商的证券公司开展网下投资者资产规模核查，应在询价相关公告中明确资产规模核查的执行口径，对网下投资者资产规模报告数据和填报的资产规模数据进行比对，并对资产规模报告等证明文件的合法性和齐备性等进行核查：

　　(一)公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者证券投资账户、专业机构投资者自营投资账户等配售对象，拟申购金额不得超过最近一个月末产品资产规模报告中的总资产金额。配售对象成立时间不满一个月的，拟申购金额原则上不得超过询价首日前第五个交易日的产品资产规模报告中的总资产金额；

　　(二)证券期货经营机构私募资产管理计划、保险资产管理产品、私募证券投资基金等配售对象，拟申购金额原则上不得超过托管机构出具的最近一个月末产品资产规模报告中的总资产金额；

　　(三)一般机构投资者和个人投资者管理的配售对象，拟申购金额原则上不得超过证券公司出具的最近一个月末资产规模报告中的总资产金额(证券账户和资金账户合计金额)，其中资金账户资金余额应不低于总资产的1‰。主承销商可以根据市场情况，提高前述账户现金资产的比例要求。

　　第四十九条 证券公司应切实履行信息报送责任，按要求做好核查、询价、配售、监测等信息报送工作，确保报送信息真实、准确、完整、及时。

　　配售对象资产规模等信息，证券公司应于首发证券上市之日起十个交易日内向协会报送；证券公司发现网下投资者存在本规则第四十一条第(十三)项、第(十六)项至第(十八)项规定情形的，应分别于申购日和缴款日的次日前向协会报告；发现网下投资者存在本规则第四十一条第(十九)项规定情形的，应于询价日的次日前向协会报告；发现网下投资者存在其他违反本规则规定情形的，应于发现之日的次日前向协会报告。

第五章自律管理

第一节措施类型

　　第五十条 协会可以采取的工作措施包括：

　　(一)发送监管工作函；

　　(二)约谈；

　　(三)要求回应；

　　(四)要求作出声明；

　　(五)列入网下投资者关注名单；

　　(六)列入网下投资者异常名单；

　　(七)临时暂停网下投资者或配售对象账户；

　　(八)其他工作措施。

　　第五十一条 协会可以采取的自律管理措施包括：

　　(一)谈话提醒；

　　(二)要求提交承诺；

　　(三)要求参加合规教育；

　　(四)不得参与网下询价和配售业务一个月至十二个月；

　　(五)警示；

　　(六)责令改正；

　　(七)责令所在机构给予处理；

　　(八)责令进行合规检查；

　　(九)暂停新增配售对象注册；

　　(十)列入网下投资者或配售对象限制名单一个月至三十六个月；

　　(十一)不接受网下投资者或配售对象注册一个月至三十六个月；

　　(十二)不接受网下投资者或配售对象推荐注册一个月至三十六个月；

　　(十三)其他自律管理措施。

　　前款第(一)项至第(四)项列举的自律管理措施为非书面自律管理措施，第(五)项至第(十二)项列举的自律管理措施为书面自律管理措施。

　　第五十二条 协会可以采取的纪律处分措施包括：

　　(一)行业内告诫；

　　(二)公开谴责；

　　(三)协会规定的其他纪律处分措施。

　　本规则所称自律管理措施和纪律处分措施为协会自律措施。

　　协会工作措施和自律措施可以单独或者合并适用。

第二节违规行为处理

　　第五十三条网下投资者或其管理的配售对象不符合本规则规定的基本条件，提供的注册信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，协会将该网下投资者或其管理的配售对象予以注销，并可视情节轻重，同时采取不接受网下投资者或配售对象注册十二个月至三十六个月、行业内告诫、公开谴责等自律措施。

　　第五十四条 网下投资者或其管理的配售对象出现本规则第四十一条第(一)项至第(十四)项规定情形的，协会采取以下自律措施：

　　(一)网下投资者所管理的配售对象一个年度内出现上述情形一次的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形两次的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单十二个月并在协会网站公告；出现上述情形三次(含)以上的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单三十六个月并在协会网站公告；

　　(二)网下投资者一个年度内出现上述情形一次的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形两次的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单十二个月并在协会网站公告；出现上述情形三次(含)以上的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单三十六个月并在协会网站公告。

　　第五十五条网下投资者或其管理的配售对象出现本规则第四十一条第(十五)项至第(十七)项规定情形，且未造成明显不良影响或后果的，协会采取以下自律措施：

　　(一)网下投资者所管理的配售对象一个年度内出现上述情形一次的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现上述情形两次的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形三次(含)以上的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单十二个月至三十六个月并在协会网站公告；

　　(二)网下投资者一个年度内出现上述情形一次的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现上述情形两次的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单六个月并在协会网站公告；出现上述情形三次(含)以上的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单十二个月至三十六个月并在协会网站公告。

　　未在规定时间内完成合规教育或提交合规承诺，或有关违规行为造成明显不良影响或后果的，协会可视情节轻重，采取警示、责令改正、列入网下投资者或配售对象限制名单等自律措施。

　　因不可抗力或者托管机构、银行、证券公司等第三方业务机构过失导致发生违规情形，网下投资者或其管理的配售对象自身没有责任，且能够提供有效证明材料的，可向协会申请免责处理。

　　第五十六条网下投资者或其管理的配售对象出现本规则第四十一条第(十八)项至第(二十)项规定情形的，协会采取以下自律措施：

　　(一)网下投资者所管理的配售对象一个年度内出现上述情形一次的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现上述情形两次的，协会向其发送监管工作函，同时该配售对象不得参与网下询价和配售业务六个月；出现上述情形三次(含)以上的，协会将该配售对象列入配售对象限制名单六个月至十二个月并在协会网站公告；

　　(二)网下投资者一个年度内出现上述情形一次的，该网下投资者应在规定时间内参加合规教育并提交合规承诺；出现上述情形两次的，协会向其发送监管工作函，同时该网下投资者不得参与网下询价和配售业务六个月；出现上述情形三次(含)以上的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单六个月至十二个月并在协会网站公告。

　　因不可抗力或者托管机构、银行、证券公司等第三方业务机构过失导致发生违规情形，网下投资者或其管理的配售对象自身没有责任，且能够提供有效证明材料的，可向协会申请免责处理。

　　第五十七条网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。

　　配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　第五十八条 网下投资者及其管理的配售对象、工作人员，证券公司及其工作人员违反本规则的有关规定，协会可综合考量市场情况、违规性质、危害后果、社会影响、过错程度等主客观因素采取工作措施或者自律措施，并可对违规主体从轻、减轻、从重或者加重采取处理措施。

　　违规情节显著轻微，未造成明显不良影响，且积极有效整改的，协会可从轻或者减轻采取处理措施。

　　存在下列情形之一的，协会从重或者加重采取处理措施：

　　(一)拒不配合案件调查或者自律检查，不如实提供相关材料，篡改、伪造、隐匿、毁灭证据材料的；

　　(二)对投诉人、举报人、调查人员、检查人员等进行威胁恐吓、打击报复的；

　　(三)拒不整改或者敷衍整改、虚假整改的；

　　(四)造成较大不良影响的；

　　(五)多次发生违规行为的；

　　(六)协会认定的其他情形。

　　第五十九条协会可根据网下投资者或其管理的配售对象参与首发证券网下询价和配售业务日常监测情况，对其进行口头或书面风险提示。

　　网下投资者或其管理的配售对象违规行为可能对市场产生重大不利影响，为防止不利影响的发生，协会可对其采取临时暂停网下投资者或配售对象账户等工作措施并通知网下投资者。

　　第六十条证券公司违反本规则第四十二条至第四十九条等条款规定，协会将视情节轻重，采取发送监管工作函、约谈、要求回应、作出声明等工作措施，或者谈话提醒、要求提交承诺、要求参加合规教育、警示、责令改正、责令进行合规检查、一定期限内不接受网下投资者或配售对象推荐注册等自律措施。

　　证券公司工作人员违反本规则第四十二条至第四十九条等条款规定，协会将视情节轻重，采取发送监管工作函、约谈、要求回应、作出声明等工作措施，或者谈话提醒、要求提交承诺、要求参加合规教育、警示、责令改正、责令所在机构给予处理等自律措施。

　　第六十一条 网下投资者、证券公司及其工作人员在发行承销业务或者询价配售过程中涉嫌违法违规的，协会将相关线索移交中国证监会查处，涉嫌构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第三节实施程序

　　第六十二条 违规线索来源包括但不限于：

　　(一)证券公司根据本规则第四十九条的有关规定，向协会报送的违规线索；

　　(二)协会在自律管理工作中发现的违规线索；

　　(三)协会受理的相关投诉、举报；

　　(四)中国证监会或者证券交易所等相关单位向协会移交的违规线索；

　　(五)其他违规线索来源。

　　前款第(一)项和第(四)项列举的违规线索来源，协会审核通过或者接收移交即视为立案。

　　前款第(二)项、第(三)项以及第(五)项列举的违规线索来源，经协会负责人批准后予以立案。

　　第六十三条 网下投资者及其管理的配售对象、工作人员，证券公司及其工作人员违反本规则规定的案件适用特别程序，由协会网下投资者自律管理部门负责案件的调查和初审。特别程序审理的案件不适用听证程序。

　　网下投资者自律管理部门应自立案之日起三十个工作日内完成案件调查、形成初审意见并提交审批。网下投资者自律管理部门办理案件，可由一名工作人员独立完成案件的非现场调查，并可由一名工作人员独任审理。同一案件的调查人员和审理人员不得相互兼任。

　　第六十四条 案件经初审拟采取纪律处分措施的，由协会自律处分与内审专业委员会(以下简称自律处分委员会)进行复审。

　　网下投资者自律管理部门应自立案之日起三十个工作日内完成案件调查、形成初审意见并提交自律处分委员会复审。

　　自律处分委员会应自收到案件初审报告及相关材料之日起三十个工作日内完成复审并提交审批。

　　自律处分委员会复审程序参照《中国证券业协会自律措施实施办法》(以下简称《自律措施实施办法》)等有关规定实施。

　　第六十五条案件经审理拟采取纪律处分措施的，提交协会负责人审批后，应向当事人送达自律措施意向告知书；拟采取工作措施或者自律管理措施的，可根据实际需要予以事先告知。

　　当事人可自收到事先告知书之日起五个工作日内提交书面陈述申辩意见。协会收到陈述申辩意见后，审理人员应在十个工作日内审核完毕，提出是否采纳的意见和理由。

　　当事人未在规定时间内提交陈述申辩意见的，视为放弃相关权利，并对协会拟采取的处理措施无异议。

　　自律措施意向告知或事先告知、当事人陈述申辩意见审核时间等不计入案件调查、审理期限。

　　第六十六条案件经审理并完成事先告知程序(如有)后，拟采取工作措施或作出自律管理措施决定的，应提交协会负责人审批；拟作出纪律处分措施决定的，原则上应提交协会会长办公会集体讨论决定。

　　案件审理结束，协会通过发送工作通知、监管工作函、发布公告或发送自律措施决定书等方式，将处理决定送达当事人。

　　第六十七条当事人对协会采取的自律措施决定不服的，可在协会发布相关公告或收到自律措施决定书后的五个工作日内书面申请复核。复核申请书应当有明确的请求、事实和理由。

　　网下投资者自律管理部门原则上应自收到复核申请之日起十五个工作日内进行复核、形成复核意见并提交审批。网下投资者自律管理部门可指定一名工作人员独立完成案件复核工作，复核人员不得由同一案件的调查人员或审理人员兼任。

　　采取纪律处分措施的案件由自律处分委员会进行复核。自律处分委员会应自复核申请受理之日起三十个工作日内完成复核并提交审批。自律处分委员会复核程序参照《自律措施实施办法》等有关规定实施。

　　协会通过自律复核决定书等方式，将复核结果送达当事人。

　　第六十八条案件情况复杂或有其他客观原因确需延长调查、审理或复核等期限的，经协会负责人批准，可予以适当延长。

　　网下投资者或其工作人员、证券公司或其工作人员、投诉人或者举报人等补充说明或提供证明材料的时间不计入案件的调查、审理、复核等期限。

　　第六十九条协会可根据自律管理工作需要，对网下投资者、证券公司及其工作人员开展首发证券网下询价和配售业务等情况进行现场或非现场自律检查。自律检查可采取以下方式：

　　(一)要求检查对象进行自查或者作出书面说明、承诺；

　　(二)进入检查对象办公场所或者营业场所进行检查；

　　(三)要求提供与检查事项有关的制度、文件和资料，查看与检查事项有关的信息系统等；

　　(四)通过发送问询函或者直接询问相关工作人员等方式，要求对检查事项作出说明；

　　(五)查阅、复制与检查事项有关的制度、文件、资料，或者进行录音、录像等；

　　(六)其他合法方式。

　　网下投资者、证券公司及其工作人员应当配合协会自律检查，不得以任何理由拒绝、拖延或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

　　第七十条协会可通过邮寄、传真、公告、电子系统、即时通讯工具等方式送达工作通知、监管工作函、自律措施意向告知书、自律措施决定书、自律复核决定书、自律检查通知书及其他相关文件。

　　送达对象为网下投资者的，协会可通过其参与首发证券项目的主承销商或者推荐其注册的证券公司送达。送达对象为网下投资者或证券公司工作人员的，协会可通过网下投资者或者证券公司送达。证券公司、网下投资者等相关主体应当及时向送达对象进行送达并取得送达回执。

　　向送达对象进行电子送达的，送达信息到达送达对象常用或预留的电子邮箱、即时通讯账号等电子地址所在系统时即为完成送达，送达对象事先明确提出相关电子地址无法接收的除外。电子送达相关证明可以作为送达回执。

第六章附则

　　第七十一条本规则实施前已注册的网下投资者及其管理的配售对象，可按原业务权限依照本规则规定参与首发证券网下询价和配售业务。

　　第七十二条本规则由协会负责解释，并自发布之日起施行。《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》(中证协发〔2021〕212号)、《关于首次公开发行股票网下投资者自律规则相关条款说明的通知》(中证协发〔2020〕223号)同时废止。

　　附表1:

首发证券网下投资者注册文件明细表

　　附表2:

网下投资者及配售对象信息变更材料表

　　附表3:

证券公司关于网下投资者符合推荐注册条件核查材料清单

　　附表4:

网下配售对象资产规模报告范本

　　出具机构盖章：                                         机构投资者盖章：

　　                                                  个人投资者签字：

　　经办人：                                               经办人：

　　复核人：                                               复核人：

　　联系电话： 联系电话：

　　日期：                                                日期：

　　填报说明：

　　(一)公募基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金、保险资金证券投资账户、合格境外投资者证券投资账户等配售对象，应由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章，或者由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章。

　　①出具机构原则上应填写最近一月末(最后一个自然日)配售对象账户的资产估值表中总资产金额，单位(元)，精确至小数点后2位，金额添加千位分隔符。配售对象账户成立时间不满一个月的，出具机构原则上应填写询价首日前第五个交易日配售对象账户资产估值表中总资产金额。示例8，125，254，000.00。

　　(二)专业机构投资者自营投资账户类配售对象，应由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章。

　　②出具机构原则上应填写最近一月末(最后一个自然日)配售对象证券账户和资金账户中的总资产金额，单位(元)，精确至小数点后2位，金额添加千位分隔符。示例8，125，254，000.00。

　　(三)证券期货经营机构私募资产管理计划、保险资管产品、私募证券投资基金等配售对象，应由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或者托管业务专用章。如银行等托管机构无法出具资产规模报告，应由托管机构出具基金估值表并加盖估值或者托管业务专用章，以及网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章，基金估值表和资产规模报告数据应保持一致。

　　③出具机构原则上应填写最近一月末(最后一个自然日)配售对象账户的资产估值表中总资产金额，单位(元)，精确至小数点后2位，金额添加千位分隔符。示例8，125，254，000.00。

　　(四)一般机构投资者和个人投资者的投资账户，应由证券公司出具资产规模报告并加盖证券公司分支机构业务专用章(包括但不限于柜台业务专用章)。

　　④证券公司原则上应填写最近一月末(最后一个自然日)配售对象证券账户和资金账户中的总资产金额，单位(元)，精确至小数点后2位，金额添加千位分隔符。示例8，125，254，000.00。

　　⑤证券公司原则上应填写最近一月末(最后一个自然日)配售对象资金账户中资金余额，单位(元)，精确至小数点后2位，金额添加千位分隔符。示例8，125，254，000.00。

　　(五)资产规模报告填写内容须清晰打印，不得手写、不得涂改。

　　附表5:

网下投资者须知及承诺函(范本)

　　一、网下投资者在参与首发证券网下询价和申购业务前，应认真阅读《首次公开发行证券网下投资者管理规则》及其他相关业务规则、操作指引，熟悉相关操作流程。

　　二、网下投资者应确保在协会注册的信息真实、准确、完整。在参与网下询价和申购期间，不得随意变更名称、银行账户、证券账户等信息，否则可能造成无法申购或缴款。

　　三、机构投资者应当建立完善的内控制度和专项业务操作流程，主要操作环节应设置A、B角，重要操作环节设置复核机制，避免因操作失误造成违规。

　　四、网下投资者或其管理的配售对象不符合《首次公开发行证券网下投资者管理规则》规定的基本条件，提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形的，协会将按照《首次公开发行证券网下投资者管理规则》有关规定采取自律措施。

　　五、网下投资者在参与首发证券网下询价和申购业务中违反《首次公开发行证券网下投资者管理规则》有关规定的，协会按照有关规定采取自律措施。

　　六、网下投资者或配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　本机构(本人)自愿参与首次公开发行证券网下询价和网下申购业务，并作出以下承诺：

　　1、已认真阅读并理解《网下投资者须知》相关内容。

　　2、已对相关法律、法规、规章及《首次公开发行证券网下投资者管理规则》等自律规则的规定进行了深入学习，并自觉遵守法律、法规、规章及《首次公开发行证券网下投资者管理规则》等自律规则的要求；

　　3、符合《首次公开发行证券网下投资者管理规则》规定的基本条件，相关注册文件和证明资料真实、准确、完整；

　　4、以专业知识和投资经验为基础参与首发证券询价和网下申购业务，坚持合规、专业、独立、客观、审慎、诚信等原则；

　　5、自愿接受中国证券业协会的自律管理，积极配合中国证券业协会就首发证券网下询价和申购业务有关事宜进行的调查、检查，并接受中国证券业协会的自律处罚决定。

　　如违反上述承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受相关处罚。

　　特此承诺！

　　承诺人：

　　签字/签章：

　　日期：

（文章来源：中国证券业协会）