（协会第七届理事会第十七次会议审议通过，2023年7月21日修订发布并生效）

（中证协发〔2023〕144号）

第一章总则

　　第一条为促进证券行业健康发展，保护投资者合法权益，切实加强对证券经营机构及其工作人员廉洁从业的自律管理，根据《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（以下简称《廉洁从业规定》）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》等法律法规、部门规章及规范性文件，制定本细则。

　　第二条本细则中证券经营机构是指证券公司及其境内子公司会员；工作人员是指以公司名义开展业务的人员，包括与公司建立劳动关系的正式员工、与公司签署委托协议的经纪人、劳务派遣至公司从事证券相关业务的其他人员等。

　　证券投资咨询公司、证券资信评级机构等中国证券业协会（以下简称协会）会员，以及在协会进行业务注册或者备案并接受协会自律管理的其他机构及个人，在从事证券相关业务时参照本细则执行。

　　第三条协会对证券经营机构及其工作人员廉洁从业情况进行自律管理。

第二章内控机制

　　第四条证券经营机构承担廉洁文化建设、廉洁从业风险防控主体责任，应当在公司层面建立健全廉洁从业管理领导机制和基本制度安排，建立涵盖所有业务及各个环节的廉洁从业内部控制制度，将其纳入整个内部控制体系之中，制定具体、有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，明确董事、监事、高级管理人员及各层级管理人员的廉洁文化建设和廉洁从业管理责任，并对廉洁从业风险防控工作的相关底稿留档保存，保存期限不少于10年。

　　设立党组织的证券经营机构应当结合组织形式、企业股权结构、公司治理结构、经营管理等实际，充分发挥党建工作对廉洁从业管理的引领作用。证券经营机构特别是国有控股经营机构应当完善党建制度体系，落实党建工作要求，强化党组织的政治引领作用。

　　第五条证券经营机构的董事、监事、高级管理人员及各层级管理人员、工作人员应当充分了解廉洁从业有关规定，落实各项廉洁从业要求，并承担相应的廉洁从业责任。

　　证券经营机构董事会负责制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任。鼓励证券经营机构将廉洁从业管理目标和总体要求等纳入公司章程。

　　证券经营机构的高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。证券经营机构主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构或者子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。

　　监事会或者监事对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。

　　第六条证券经营机构应当建立健全财务管理制度，强化财经纪律，重点审查核查业务收入、成本费用支出、薪酬奖金、资金往来等项目中的异常情形，杜绝账外账等不规范行为。对于业务活动中产生的费用支出制定明确的内部决策流程和具体标准，确保相关费用支出合法合规。

　　证券经营机构应当根据有关规定制定合理完善的公司营销制度，明确可列入营销费用的具体事项、内容、标准、额度等，并对公司营销制度和标准定期予以评估，对营销费用支出严格审查，对违反公司营销制度和标准的行为予以严厉问责，避免引发与公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人的利益冲突。

　　第七条证券经营机构应当加强保密信息的管理，采取保密措施，防范工作人员利用内幕信息、未公开信息、客户信息、商业秘密等信息输送或者谋取不正当利益。

　　第八条证券经营机构应当加强对第三方机构或者个人有偿支付的管理，制定规范委托、聘用第三方的制度，明确资质条件及遴选流程。委托、聘用第三方机构或者个人提供投资顾问、财务顾问、产品代销、专业咨询等服务，应当依法合规进行遴选，履行内部审批程序，签署服务协议，协议中应明确约定服务内容、服务期限以及费用标准等；相关规定对第三方的资质条件、信息披露事项有明确要求的，还应当符合其规定。

　　证券经营机构应当加强与第三方的关联关系核查，严格履行合同审查、费用审批等程序。如存在关联关系，应当论证委托、聘用第三方提供服务的必要性、合理性、公允性，确保不存在利益输送。

　　证券经营机构及其工作人员不得签署虚构服务主体或者服务内容的协议、利用本机构或者客户资产，向不具备相关专业能力或者未提供相应服务的第三方支付咨询费、顾问费、服务费等费用。

　　第九条证券经营机构应当完善利益冲突识别和管理机制，明确利益冲突的审查机制、处理原则和方法，防范因利益冲突处理不当出现输送或者谋取不正当利益的行为。

　　第十条证券经营机构应当制定覆盖全体工作人员的廉洁从业规范，将工作人员廉洁从业情况纳入人力资源管理体系，并将廉洁从业情况考察和评估结果作为人员聘用、从业人员登记和后续管理、晋级、提拔、离职以及考核、薪酬管理、审计、稽核等事项的重要考量因素。

　　第十一条证券经营机构应当加强廉洁文化建设，每年开展覆盖全体工作人员的廉洁培训和教育，确保工作人员熟悉廉洁从业的相关规定，提高工作人员廉洁意识。在新员工入职、岗位调整、员工晋升时，向其传达相应的廉洁从业要求，并要求新员工入职时及全体工作人员每年定期签署廉洁从业承诺。

　　证券经营机构在开展相关业务活动中，应当向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人做好廉洁从业宣传，培育廉洁文化，共建廉洁社会。

　　第十二条证券经营机构应当指定专门部门对本机构及其工作人员的廉洁从业情况进行监督，每年至少开展一次廉洁从业内部专项检查，对发现的问题及时整改，对责任人按照有关规定严肃处理。责任人为中共党员的，同时按照党的纪律要求进行处理。

第三章廉洁从业要求

　　第十三条证券经营机构及其工作人员在开展证券相关业务活动中，应当严格遵守《廉洁从业规定》及其他相关规定，不得谋取不正当利益或者向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户及其他利益关系人输送不正当利益，不得干扰或者唆使、协助他人干扰证券监督管理或者自律管理工作。

　　第十四条证券经营机构及其工作人员在接受协会自律管理的过程中，不得以《廉洁从业规定》第九条规定的方式，向协会工作人员输送不正当利益，或者以不正当方式影响协会开展自律管理工作。

　　本细则所称协会自律管理工作，包括会籍管理、从业人员管理、制定自律规则、组织证券行业专业人员水平评价测试、开展自律检查、受理相关业务注册或者备案、采取自律措施，以及法律法规规定的、中国证监会或者会员授予的其他自律管理职责。

　　第十五条证券经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

　　（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获取拟上市公司股权；

　　（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获取拟并购重组上市公司股权或者标的资产股权；

　　（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；

　　（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

　　（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；

　　（六）在证券发行与承销过程中暗箱操作，以代持、信托等方式输送或者谋取不正当利益；

　　（七）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；

　　（八）违规收受发行人或者其利益关系人不正当利益，帮助发行人欺诈上市或者发行证券；

　　（九）以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，在项目申报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”审核、监管人员，利用证监会系统在职人员或者离职人员及其近亲属等关系或者身份谋取不正当利益；

　　（十）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

　　证券经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，应当向发行人做好廉洁风险提示，明确发行人不得采用本条第一款第九项所述方式干预影响审核，“围猎”审核、监管人员。

　　第十六条证券经营机构及其工作人员在融资融券、股票质押式回购交易等融资类业务开展过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

　　（一）违规为客户提升授信额度，或者在融资资金、融券券源有限的情况下，违反公司相关制度私自决定钱券分配；

　　（二）向特定客户以明显低于公司资金成本或者同期市场资金价格的利率提供融资，或者违反公司规定设置较宽松的违约处置条件；

　　（三）为客户违规使用融出资金、规避信息披露义务、违规减持等违规行为提供便利；

　　（四）违规向客户提供资金、证券或者其他便利；

　　（五）调查评估担保物的真实性及其价值时弄虚作假；

　　（六）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

　　第十七条证券经营机构及其工作人员在开展自营业务、资产管理业务、另类投资业务或者提供有关服务的过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

　　（一）利用他人提供或者主动获取的内幕信息、未公开信息等从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；

　　（二）侵占或者挪用受托资产；

　　（三）不公平对待不同投资组合、同一受托产品的不同投资者，在不同账户之间输送利益；

　　（四）以明显偏离市场公允估值的价格进行交易；

　　（五）编造、传播虚假、不实信息，或者利用信息优势、资金优势、持股持券优势，单独或者通过合谋，影响证券、期货及其他衍生品交易价格、交易量；

　　（六）以获取佣金或者其他利益为目的，用客户资产进行不必要的证券交易；

　　（七）让渡资产管理账户实际投资决策权限；

　　（八）代表投资组合对外行使投票表决权的过程中，不按照客观独立的专业判断投票；

　　（九）串通相关方进行明显偏离公允价值的估值核算；

　　（十）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

　　第十八条证券经营机构及其工作人员在证券经纪业务及其他销售产品或者提供服务过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

　　（一）协助客户通过提供虚假个人信息、伪造资料、代持等方式，向不满足适当性要求及合格投资者要求的客户销售产品或者提供服务；

　　（二）直接或者变相向客户返还佣金、赠送礼品礼券或者提供其他非证券业务性质的服务，违规给予部分客户特殊优待；

　　（三）安排向特定客户销售显著偏离公允价格的理财产品等交易；

　　（四）违规向其他个人或者机构泄露客户资料、账户信息、交易情况等；

　　（五）委托不具备资质的人员或者机构招揽客户，并输送不正当利益；

　　（六）以所在机构名义或者以所在机构员工身份，销售未经公司核准销售的金融产品；

　　（七）误导、诱导客户进行不必要的交易；

　　（八）私下接受客户委托从事证券投资；

　　（九）向客户违规承诺投资收益或者承担投资损失；

　　（十）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

　　第十九条证券经营机构及其工作人员在证券投资咨询业务中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

　　（一）收受任何可能对其独立客观执业构成影响的财物或者其他好处；

　　（二）违反独立客观执业原则发布或者允诺发布有利于发行人、上市公司以及其他利益关系人的研究观点；

　　（三）将证券研究报告内容或者观点优先提供给公司相关销售服务人员、客户及其他无关人员；

　　（四）以不正当手段为本人或者团队谋取有利评选结果、佣金分配收入或者绩效考核结果；

　　（五）以个人名义或者冒用他人名义私自接受客户委托，提供证券投资顾问服务并收取费用；

　　（六）为非法活动提供便利；

　　（七）向他人泄露客户的投资决策计划信息；

　　（八）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

　　第二十条证券经营机构及其工作人员应当不断提高专业胜任能力，强化公平竞争意识，在客户招揽、项目承揽过程中，应当通过合法正当竞争获取商业机会，不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务，不得侵犯其他证券经营机构的商业秘密，不得安排所聘证监会系统离职人员就超出其工作职责范围的事项与监管部门进行沟通接洽，不得从事其他违反公平竞争、破坏市场秩序的行为，不得输送或者谋取不正当利益。

　　第二十一条证券经营机构及其工作人员在信息技术服务外包、物品和服务采购、项目招投标、人员招聘等业务相关活动中，应当建立严格的内部监督管理机制，不得违反公平公正原则，防范相关工作人员输送或者谋取不正当利益。

第四章自律管理

　　第二十二条协会对会员及其工作人员的执业行为进行监督、检查，并可以在现场检查中将廉洁从业情况纳入检查范围。会员及其工作人员应当予以配合，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

　　第二十三条有下列情形之一的，证券经营机构应当按照《证券行业执业声誉信息管理办法》（以下简称《执业声誉办法》）的规定，自相关决定作出之日或者收到、知悉相关决定之日起5个工作日内，通过证券行业执业声誉信息库（以下简称执业声誉信息库）向协会报送：

　　（一）证券经营机构工作人员因违反廉洁从业相关规定被内部追责，且符合《执业声誉办法》第九条第三款第六项报送规定的；

　　（二）证券经营机构或者其工作人员因违反廉洁从业相关规定被纪检监察部门、司法机关等部门采取纪律处分、行政处罚、刑事处罚等措施的。

　　证券经营机构应当根据中国证监会和协会相关规定，及时报送廉洁从业制度执行情况。

　　第二十四条证券经营机构或者其工作人员违反本细则的，协会将根据《中国证券业协会自律措施实施办法》相关规定，视情节轻重采取自律管理措施或者纪律处分，并按照《执业声誉办法》规定记入执业声誉信息库，相关纪律处分还将按规定记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　第二十五条证券经营机构及其董事、监事、高级管理人员及各层级管理人员，对本机构及工作人员违反本细则的行为负有管理责任的，协会参照第二十四条规定采取自律措施。

　　第二十六条有下列情形之一的，协会可对其从轻或者减轻采取自律措施：

　　（一）主动发现、上报违反本细则行为并积极有效整改，落实内部追责的；

　　（二）能够配合检查，并如实说明相关违反本细则行为的；

　　（三）主动采取措施消除、减轻不良影响的；

　　（四）协会认定可从轻或者减轻处理的其他情形。

　　第二十七条具有第二十六条规定情形之一，且情节特别轻微，未造成不良影响的，可视情况对其免于采取自律措施。

　　第二十八条证券经营机构及其工作人员违反本细则，有下列情形之一的，协会应当从重处理：

　　（一）产生较大不良影响的；

　　（二）在协会检查、调查过程中，不如实提供有关文件或者资料，伪造、隐匿、篡改、毁损证据，或者逃避、拒绝、阻碍协会工作人员依照有关规定履行自律管理职责的；

　　（三）对投诉人、举报人、证人等有关人员进行打击报复、陷害的；

　　（四）协会认定应当从重处理的其他情形。

　　第二十九条协会发现证券经营机构及其工作人员涉嫌违反证券相关行政法规及部门规章的，移送中国证监会处理；涉嫌犯罪的，移送监察、司法机关依法追究其刑事责任，并向中国证监会报告；发现证券经营机构工作人员涉嫌违反党纪、政纪的，将有关情况移交所在证券经营机构。

第五章附则

　　第三十条协会对证券经营机构及其工作人员廉洁从业的自律管理工作，按照有关规定接受纪检监察机关的监督、检查、问责。

　　第三十一条本细则由协会负责解释。

　　第三十二条本细则自发布之日起实施。《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》（中证协发〔2020〕32号）同时废止。

（文章来源：中国证券业协会）